债务人公司变更股东后,债权人应当向谁主张债务?

发布日期:2020-11-30 10:17:32.0浏览次数:468
一、是否应由公司股东对公司债务承担连带责任?
本公司为独立法人,债务由本公司个人承担,对于本公司债务,股东是否承担连带偿还责任,首先要做的是地区分公司股东是否实际出资。在股东实际全额出资的情况下,根据公司股东“有限责任”的法律规定,股东以其出资额承担有限责任,但不对公司债务承担连带责任。
二、在股权转让前公司变更股东后,债权人应向谁主张权利?
在股权转让的情形下,债权人只能起诉要求公司承担责任,而不能直接起诉原股东或者股权转让后的股东。如转让人未实际全额出资,则在股权转让情形下,债权人的债权主张可分为两种方式:
1.在转让人和受让人之间没有合同约定的情况下,如何分配债务债权。
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十八条“有限责任公司的股东不履行或者不完全履行出资义务,致使公司请求该股东履行出资义务的,人民法院应当支持公司的请求;公司的债权人依照本规定第十三条第二款的规定,在知悉或者应当知悉该股东履行出资义务的情况下,请求公司履行出资义务的,应当支持公司的请求。”因此,受让人应对公司之前的债务承担连带责任。
2.如转让人和受让人就债权债务达成如下协议。
在转让股权时,原股东应充分披露公司的对外债务,保证受让股权没有瑕疵。转让协议中约定,股权转让前的债务由转让人承担,原股东对公司的债务承担连带责任。协议中规定,股权转让前的债务由受让人承担,新股东对公司的债务承担连带责任。但是这是两者之间的内部约定,一般情况下,不能对抗外部善意第三人。
来源:股东权益与企业经营 编辑:吴蕊优
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