公司注册资本如何合规？

案例

甲、乙、丙成立一家运动健身会所，注册资本认缴100万元的有限责任公司。在经营初期，因没有专职会计，在支付场所租金、购买设备及发放工资时均是由股东自行支付，且未收取相应发票。 

后三人将全部股权转让给新股东丁，丁因经营不善将公司关门走人，大量会员年费及私教课程无法退还，最终导致会员起诉公司、新股东以及原股东。

认缴登记制带来的影响

2014年《公司法》将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽了注册资本登记条件。公司股东可以在章程中自主约定注册资本总额、出资方式、货币出资比例、出资期限，登记时无需提交验资报告。 

在此变化后，很多股东为了体现公司实力“雄厚”、“有面子”，都把注册资本登记得很高，动不动就是千万元、上亿元，并且在实际出资过程中未按规定流程正规出资。

上述操作会造成公司及股东存在较大的经营风险，甚至在股东转让股权后亦存在被追责的风险。

出资未到位部分的利息支出不得税前扣除

知识点 

《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函【2009】312号） 

   关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。

合规操作：注册资本金额根据实际情况量力而行，后期可根据经营状况逐步增加注册资本。

出资款未按规定存入公司账户，存在无法认定为实收资本的风险

知识点 

《公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

合规操作：股东实际出资时，应当通过个人账户将出资款存入公司对公账户，并且在资金用途栏填写“出资款”或者“投资款”，再由财务记录成实收资本，最好是去当地市场监督管理部门做一个实缴公示，如有其他用途可去银行做一个验资报告。

未履行出资义务，存在承担补充赔偿责任的风险

知识点 

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》 

   第十三条，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

未履行出资义务转让股权的，原、新股东存在赔偿风险

知识点 

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》 

   第十八条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

   受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。