最近遇到了一个股权转让的纠纷，感觉很有意思，独乐乐不如众乐乐，写出来跟大家分享。事情是这样，A公司2016年10月1日成立，注册资本200万元，股东杨某认缴出资80万元，刘某、柯某各认缴出资60万元；出资期限为2036年9月28日。杨某为A公司法定代表人。2019年2月1日，杨某、柯某、刘某签订协议书，约定杨某支付给柯某现金18.5万元、支付给刘某现金45万元后，柯、刘不再持有公司股份。杨某不晚于2019年6月30日支付柯某10万元、支付刘某20万元；不晚于2019年12月31日支付柯某8.5万元、支付刘某25万元。同时约定杨某付款时不能附带任何条件。杨某在不晚于2019年12月31日支付完毕上述应付给柯、刘全部现金后，柯、刘配合杨某变更A公司股份。时间来到了2019年6月30日，也许是杨某失去了支付股权转让价款的能力，也许是杨某后悔受让柯、刘的股权，无论原因为何，杨某最终没有按约定支付第一笔股权转让款。可能是受到“高人”指点，杨某不仅拒绝付款，反而偷偷找中介办理了A公司的注销登记。2019年7月9日，A公司注销登记办理完毕。柯某、杨某要求支付股权转让款未果，引发纠纷。杨某天真的认为，在A公司注销后柯某和刘某便会丧失转让股权的能力，所以其有权拒绝支付股权转让价款。杨某不知道的是，工商登记仅具有对外公示效力，股权转让并不以工商登记为条件。在我们看来，这是一个昏招。因为根据现行法律规定，合同只要是当事人真实意思表示，且没有违反国家效力性强制性规范，就属于有效合同。依法成立的合同，自成立时生效，对缔约人具有约束力。也就是说，杨某与柯、刘的股权转让合同已经生效，杨某支付股权转让价款是合同的主要义务，柯、刘配合杨某办理工商登记是次要的配合义务。因为公司注销是由杨某找代办公司办理之，也即，工商登记无法变更的原因在于杨某一方，而在案涉协议书签订以后，杨某单方即决定了公司注销事宜，属于已经受让刘某和柯某的股权后，对股东权利的行使。因此，变更工商登记信息仅为次要的配合义务，不能以此阻却杨某支付股权转让价款的主合同义务。
来源：张律师的自留地
