从税的角度谈谈企业重组的一般性税务处理!

发布日期:2022-09-27 10:45:54.0浏览次数:3987

  • 企业重组简介

#企业重组#提到企业重组,好多人感觉到学习是较为困难的,为何?因为它比较高大尚,企业重组的业务本身就比较复杂,您所在企业可能从来没有进行过改制重组,就会弄不清楚是怎么个情况,所以,有些地方难以理解是很正常的。

企业重组很重要,企业在重组的情况下一定会涉税。因为在企业重组的过程中,不管是动产,还是不动产,都会涉及到转移,在所有权发生转移的情况下,就会视为资产转让,应当确认所得。

有所得该不该缴所得税?只要核定出应纳税所得额,就得缴纳企业所得税。企业重组不仅仅涉及所得税的问题,前面谈小税种时我们就提到,在企业重组过程中还涉及到增值税问题、契税问题、土地增值税问题,主要集中在这几大税种上,比较复杂。

在企业重组过程中,比如收购对方的资产,被收购方的资产一定是要转移到收购方的,被收购方的资产包含动产与不动产,这种情况下交不交增值税?在增值税的增税范围中,不征增值税的就有这种政策:当企业在重组过程中,将所有或者部分的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让的,这种情况下资产的转移是不征增值税的。

契税与土地增值税在改制重组中也有类似的优惠政策:土地增值税中提到,只要是在改制重组过程中发生房屋等不动产、土地使用权转移的,暂不征收土地增值税;契税当中也提到,在改制重组及合并分立中涉及到契税的,承受不动产一方免征契税。

大家在下面会看到企业重组七大重点内容

大概了解一下重组的表现形式有哪些;

重组方式当中,收购=合并?区别在哪里;

重组过程当中会涉及支付对价问题,要明确股权支付与非股权支付的定义;

重点是满足特殊性税务处理的条件是什么;

一般性税务处理和特殊性税务处理的主要区别,特殊就特殊在享受了税收优惠;

重组所得额的计算;

满足特殊性税务处理条件下,亏损弥补限额的计算。

好多企业为何要重组呢?第一个目的是要达到资产合理的配置,将资产或者资源进行重新再分配,使其更加合理、更加高效。比如在并购中,为了解决本企业某些业务的短板,收购在这些业务中有优势的企业就可以啦。第二个目的就是充分享受税收优惠政策,重组往往能给企业带来减轻税负的效果,企业重组带有对税负的考量。

重组没想像中那么简单,它要进行综合考虑,既得考虑资源的合理配置,还要考虑在重组过程中能否享受上国家的税收优惠政策,意义特别重大。

比如合并一家净亏损的企业,它的业务是合并方所需要的,合并过来后,既弥补了合并方的业务短板,在满足特殊税务处理条件下,它的亏损还可以结转到合并方,用合并方的盈利冲减被合并方的亏损,在帮助亏损企业扭亏为盈的情况下,国家也给予企业可冲减被合并方亏损,减轻税负的优惠政策。

比如分立成两个公司,相应资产分离出去,不同的行业适用不同的税率,往往可以做到增值税核算的优化,不再混同在一起全部按最高税率核算。可能原公司有很多跨行业的业务,增值税的主要特点就是各行业税率不同,有13%、9%、6%的税率,跨行业业务在一起,会计核算也有难度,分立后可就可以优化增值税的核算。如果分立后的公司规模较小,国家也给了小规模纳税人各种税收优惠政策。

  • 企业重组的认定

重组的表现形式包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

法律形式改变:企业改制成公司、有限公司改成股份公司、股份公司改成有限公司、公司制企业改成合伙企业等,组织形式发生改变也叫重组。

债务重组:债务人欠债权人钱,全还不了,重新组合后,债权人减免债务人一部分债务或转股,减轻债务人的负担。

股权收购与资产收购简称并购,购买股权或者购买资产,达到控股的目的,被收购方还继续存在(存续),只是被收购方的股权比例下降。

合并俗称兼并,与并购不同,被合并方所有的债权、债务、还有劳动力全部归到了合并方,被合并方就不存在了;分立是指一个公司派生成两个公司,原公司(被分立方)存续,或者一个公司新设成两个公司,原公司(被分立方)不存续。

股权支付是指重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式,没有用现金、存款等支付。比如企业通过增发新股,让对方用资产购买新股,来换取对方的资产,这就叫股权支付。

非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权或股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务作为支付的形式。俗称“现金支付”

要明确支付对价中股权支付与非股权支付的定义,它影响到被收购方,非常重要。因重组中想要享受税收优惠,就得满足特殊税务处理的条件,其中对股权支付的比例是有严格要求的。该支付形式不允许出现现金流,如果出现,从税法上来说,被收购方就得到了真金白银,就应当确认所得,就必须得缴税;如果用股权支付,被收购方没有得到现金流,只是得到了对方的股权,才有可能享受不缴税的优惠政策。(重组前后12个月内有限制)

  • 企业重组的一般性税务处理

企业只要不满足税收优惠的条件,都会被列为一般性税务处理。如何处理呢?重组的形式不一样,税务处理就不一样:不论是并购、合并(兼并)、还是分立,都改变了原资产或股权的计税基础,在进行了重组之后,都应该按照公允价值重新确定原资产或股权的计税基础。并购过程中产生的税主要是被收购方确认资产或股权的转让所得或损失,合并过程中主要是被合并方(资产或股权转让方)确认转让所得或损失,分立过程中主要是被分立方(分离资产或股权出去了)确认转让所得或损失。


来源:学财说税 编辑:庞梦琪
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