资产收购和股权收购,孰优孰劣?

发布日期:2021-07-14 10:21:32.0浏览次数:281

公司并购是涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称,投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等,一般以购买目标公司的资产或股权方式进行,也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。

“资产收购”和“股权收购”具体有什么区别,各有哪些利弊呢?我们一起来了解一下。

一、资产收购与股权收购的不同 

(一)定义不同 

股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份(有限责任公司为股权,股份有限公司为股份)的方式进行,继而达到控制目标公司的目的。

资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式,投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产,同时又可以与目标公司划清关系。 

(二)交易主体不同 

资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司,即收购方和目标公司(即资产所有权人)。

股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方,股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。 

(三)收购标的不同 

资产收购的标的是资产的所有权,出售的资产可以是目标公司的全部资产,也可以是经过选择的特定资产,且不包括该公司的负债,与公司的债权债务不发生任何关系,收购价格一般仅取决于资产的市场价值。

股权收购的标的是目标公司的投资者的股权,可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多,包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。 

(四)支付对价的方式选择不同 

资产收购时用于支付收购款的通常是货币。

股权收购的支付手段除了货币外,还有很多种,比如:股权、实物资产、经营管理权等。 

(五)收购受益人不同 

资产收购后,资产的所有权与目标公司分离,收购款进入目标公司成为公司的收入,但股东不能直接从资产出售行为中直接受益。

股权收购后,资产仍留在目标公司,股东直接取得收购款后,股东与目标公司分离,失去对目标公司控制权。

(六)变更方式不同

股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续。

资产收购一般不需要办理工商变更手续,如果收购的资产属于不动产,需要到房产部门办理过户。

(七)承担债务不同 

股权收购后,股东应按股权比例承担相应比例的债务。

而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。

二、资产收购与股权收购利弊分析 

(一)资产收购的优点

不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判,而是需要根据并购案的具体情况取舍采用,综合分析利大于弊的,即为合适的方式。当收购者意在整体并购时,资产收购的优点可以归纳为: 

1、可以避开目标公司股东间的争端

如果目标公司股东结构复杂,特别是整体收购时,必须要取得全体股东书面一致同意。因此,收购股权的谈判难度大,进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时,则收购风险增大。而资产收购直接与目标公司签约可以避开目标公司股东间的争端

2、可以避免承担被购方的“或有负债”,降低并购风险

或有负债的风险主要来自于:对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁,长期亏损等情况,则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所做的评估报告、审计报告中一般也不会反映,除非是目标公司主动坦白。 

3、可以避免未足额出资部分的出资义务

如果目标公司的注册资本与实收资本不一致,则说明股东尚未全额出资。由于股东有足额出资的义务,对于注册资本与实收资本之间的差额,债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。 

4、可以调整资产的账务数值,在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本

目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。资产收购后收购价即为资产的账面价值,可提折旧的基数相应调高,取得较高的折旧费用,相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的账面价值,资产价值保留为原始账面价值,如以后再次出售,出售取得的收入与账面成本相差必然很大,所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的,最后却以股权收购方式转嫁给了收购方。 

5、资产收购所需调查的信息相对较少,承担的风险也相对较小

资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查,如:企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况,稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

(二)资产收购的弊端 

1、税务成本较高

资产收购不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大,房地产过户时的土地增值税、契税、增值税及附加税费、设备转让时的增值税及附加税费,印花税,目标公司清算后所得税,股东清算所得的所得税等等,都需要统筹考虑。

股权收购,交易发生在目标公司的股东之间,收购股权系受让方对外投资,既不会对受让方产生税费,对目标公司的税务也不会产生影响。 

2、对企业生产经营会产生影响

资产收购后需要逐步建立与员工的关系,生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。 

股权收购仅仅是股东变更,企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系,对企业经营不致产生较大影响。

3、对于特许经营行业,生产许可证延续需要特别关注

资产收购,对于那些行业准入门槛较高的项目,如:环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制),生产许可证是否能够顺利取得、审批所需花费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外,资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移,办理手续相对复杂一些。

股权收购,不存在上述许可证和权属转移。

总之,资产收购和股权收购各有利弊,没有绝对的优劣。实践中需要根据买卖双方的需求具体分析判断,综合统筹考虑。有些投资者,可能仅仅考虑到股权收购在当下缴税较少就做出最终的决定,结果可能事与愿违、得不偿失。

来源:晶晶亮的税月、金融干货 编辑:吴蕊优
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